Tag: spółka

  • Dywidenda od udziałów zbytych po ustaniu wspólności ustawowej

    Zgodnie z postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2018 r. (II CSK 220/17) W zakresie dywidendy, jaka należy się od udziałów objętych wspólnością ustawową, a po jej ustaniu stanowiących współwłasność małżonków w częściach równych brak jest podstaw do przyjmowania fikcji, że dla potrzeb podziału tej dywidendy należy traktować te udziały tak jakby nie zostały zbyte. Ma to znaczenie, aby dzieląc te udziały można było przydzielić je także temu z małżonków, który nie był wspólnikiem oraz dla uwzględnienia przy podziale wartości tych udziałów z daty podziału majątku wspólnego.

    Oznacza to, że prawo do dywidendy nie przysługuje po dacie skutecznego zbycia udziałów spółki w stosunku do małżonka, który dokonał zbycia udziałów wbrew woli drugiego współmałżonka również w stosunku do nowego nabywcy, jak też spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

    Natomiast skuteczne zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonka daje możliwość dochodzenia uznania za współuprawnionego do zbytych udziałów przez współmałżonka od nowego nabywcy i od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

  • Podział majątku a prawa w spółce

    Z chwilą zawarcia małżeństwa między małżonkami powstaje wspólność majątkowa (ustawowa). Zgodnie z przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego wspólność ta obejmuje przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich.

    Co dzieje się w sytuacji, gdy w majątku wspólnym znajdują się udziały w spółce? Będą wtedy inaczej traktowane na gruncie stosunków majątkowych między małżonkami a inaczej w relacji między spółką a jej wspólnikami.

    W postanowieniu z 31.01.2013 r., II CSK 349/12 Sąd Najwyższy wskazał, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte przez jedno z małżonków za środki z majątku wspólnego wchodzą do tego majątku. Stanowisko takie akceptowane jest w piśmiennictwie i orzecznictwie. Zastrzega się jednakże, że skutkiem niespójności pomiędzy prawem handlowym a prawem rodzinnym jest trudność pogodzenia wynikającego z umowy spółki statusu wspólnika, przysługującego tylko małżonkowi nabywającemu udziały, z łącznym charakterem majątku małżeńskiego, do którego nabyte udziały wchodzą.

    Sąd Najwyższy w powyższym postanowieniu wskazał, że należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu ze współuprawnionych, który nie był wspólnikiem. Przeszkodą do dokonania takiego podziału byłoby jedynie zawarcie w umowie spółki przewidzianego Kodeksie spółek handlowych zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową.

    W rozpatrywanej sprawie sporne udziały zostały zbyte już po ustaniu wspólności ustawowej między stronami. Skuteczność tego rodzaju rozporządzenia powinna być według sądu przedmiotem oceny przeprowadzonej w postępowaniu o podział majątku. Konsekwencją ustalenia bezskuteczności rozporządzenia jest dokonanie podziału majątku tak, jak gdyby zbycie nie miało miejsca. Należy jednak zaznaczyć, że w stosunku do osób trzecich przyznanie w postanowieniu podziałowym składnika majątku, który został zbyty, wyznacza jedynie dla małżonka legitymację do podjęcia działań przeciw nabywcy, któremu ten składnik przypadł. Nie stanowi to natomiast wiążącego nabywcę tytułu przesądzającego prawo wskazanego w nim małżonka do zbytego składnika majątku.

    Podsumowując, wykładnia Sądu najwyższego oznacza, że w przypadku, gdy wspólność majątkowa małżeńska ustanie lub zostanie zniesiona, część udziałów może trafić do tego z małżonków, który uprzednio nie miał formalnego statusu wspólnika. Stanie się tak np. w przypadku rozwodu. Oznacza to, że były małżonek może stać się wówczas wspólnikiem w spółce.  

    Aby uniknąć takich problemów w praktyce, możliwe jest uregulowanie kwestii małżeńskich w umowie spółki. Zgodnie z art. 1831 KSH umowa ta może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

    KS