Tag: spólka

  • Udziały spółki jako przedmioty służące do prowadzenia działalności – zarząd majątkiem wspólnym

    Zgodnie z art. 36 § 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, przedmiotami służącymi małżonkowi do wykonywania zawodu lub prowadzenia działalności zarobkowej małżonek ten zarządza samodzielnie.

    W kodeksie rodzinnym i opiekuńczym nie zawarto spisu przedmiotów służących do wykonywania zawodu lub prowadzenia działalności zarobkowej. Jednak pewne wskazówki dotyczące definiowania ww. określeń podsuwa nam doktryna. Wskazuje się, że „Istotne praktyczne znaczenie ma określenie kryterium, według którego należy decydować, czy dany przedmiot służy wykonywaniu zawodu lub prowadzeniu działalności gospodarczej. Trafnie w piśmiennictwie stwierdzono, że przedmiotowe ustalenie powinno odbywać się w oparciu o konkretne okoliczności. Zakres pojęcia przedmiotu majątkowego jest zatem szeroki i może objąć np. pojazd mechaniczny, ale też przedsiębiorstwo” (B. Kubica [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2021, art. 36).

    Co więcej, „użycie w treści przepisu wyrazu „małżonek” w liczbie pojedynczej wskazuje, że ten szczególny reżim nie znajdzie zastosowania, gdy określone przedmioty wykorzystywane są przez oboje małżonków do prowadzonej wspólnie działalności zarobkowej lub wspólnie wykonywanego zawodu, bądź jeśli są przydatne obojgu małżonkom do wykonywanego odrębnie przez każdego z nich zawodu, bądź odrębnie prowadzonej działalności zarobkowej”(A. Sylwestrzak [w:] Komentarz do niektórych przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego [w:] Zarząd majątkiem wspólnym. Komentarz, Warszawa 2016, art. 36). Z przepisu wynika, że przedmiot służący do wykonywania działalności zarobkowej może służyć tylko jednemu małżonkowi.

    Czy jednak udziały lub akcje należące do majątku wspólnego można potraktować jako „przedmioty służące do prowadzenia działalności zarobkowej”? W doktrynie pojawia się różnica zdań na temat tego, czy rozporządzanie akcjami stanowi prowadzenie działalności zarobkowej. Uznaje się raczej, iż pasywne formy uczestnictwa w obrocie (np. nabywanie i zbywanie akcji) nie mieszczą się w granicach pojęcia „działalność zarobkowa”. Sytuacja może być różnie interpretowana jeżeli posiadanie akcji wiąże się z obowiązkiem świadczenia na rzecz Spółki. W takim przypadku rzeczywiście można rozważać, czy mamy do czynienia jedynie z biernym uczestnictwem w obrocie. Decydujące byłyby w takiej sytuacji konkretne okoliczności danej sprawy.

  • Usługi świadczone na rzecz spółki a podział majątku wspólnego

    Artykuł 45 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego reguluje zasady dokonywania przez małżonków rozliczeń z tytułu wydatków i nakładów poczynionych w czasie trwania ustroju wspólności ustawowej z majątku wspólnego na majątki osobiste każdego z nich oraz poczynionych z majątków osobistych na majątek wspólny.

    Przepis ten stanowi, że każdy z małżonków powinien zwrócić wydatki i nakłady poczynione z majątku wspólnego na jego majątek osobisty, z wyjątkiem wydatków i nakładów koniecznych na przedmioty majątkowe przynoszące dochód. Dodatkowo można żądać zwrotu wydatków i nakładów, które jeden z małżonków poczynił ze swojego majątku osobistego na majątek wspólny. Zastrzega się jednak, że nie można żądać zwrotu wydatków i nakładów zużytych w celu zaspokojenia potrzeb rodziny, chyba że zwiększyły one wartość majątku w chwili ustania wspólności.

    Przepisy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego nie definiują pojęcia wydatków i nakładów dokonanych z jednego majątku na inny majątek. Z uwagi na to mogą pojawić się wątpliwości, co będzie mogło być uznane za wydatek lub nakład w rozumieniu art. 45 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

    Orzecznictwo rozstrzygnęło, czy z uwagi na specyfikę świadczenia usługi na rzecz spółki w wypadku podziału majątku wspólnego po ustaniu wspólności ustawowej między małżonkami, może być ono zakwalifikowane jako poczyniony z niego nakład lub wydatek w rozumieniu Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Za takim stanowiskiem opowiadał się dotychczas Sąd Najwyższy.

    W postanowieniu z 16 stycznia 2013 r. o sygn. II CSK 193/12 Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że za wydatek czy nakład nie może być uznana usługa świadczona przez drugiego małżonka – wspólnika spółki cywilnej – na rzecz spółki. Oznacza to, że małżonek nie może żądać zwrotu wartości usług świadczonych przez drugiego małżonka na rzecz spółki cywilnej na podstawie art. 45 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

  • Współwłasność małżeńska a udziały w spółce z o.o.

    Może zdarzyć się, że wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka. W uchwale z dnia 7 lipca 2016 r. (sygn. akt III CZP 32/16), Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie, czy również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi wówczas w skład majątku wspólnego małżonków.

    We wskazanym orzeczeniu Sądu Najwyższy uznał, iż w przypadku, gdy wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkład (np. środki pieniężne) należał do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wejdzie w skład tego majątku. SN opowiedział się więc za przeważającą w doktrynie i orzecznictwie koncepcją przynależności udziałów do majątku małżonków.  

    Wszelkie wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu należy bowiem rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego. Domniemywa się, że przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej wchodzi w skład majątku wspólnego męża i żony. Należy zwrócić uwagę, że domniemanie to można obalić wykazując, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych stanowiących majątek osobisty jednego z małżonków.

    Z drugiej jednak strony, mimo że środki na objęcie udziałów w spółce z o.o. w takiej sytuacji pochodzą z majątku wspólnego, to jednak nabycia dokonuje tylko jeden z małżonków. W związku z tym wspólnikiem spółki staje się tylko ten małżonek, który uczestniczył w czynności dotyczącej nabycia.

    Sąd Najwyższy oddzielił zatem prawa korporacyjne od praw majątkowych. Prawa korporacyjne (np. prawo głosu na zgromadzeniu wspólników) wchodzą w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem, ponieważ to on objął udziały. Natomiast prawa majątkowe związane z udziałami (np. prawo do dywidendy) wejdą w skład majątku wspólnego małżonków.

    Warto również zwrócić uwagę na wyrok wydany przez Sąd Najwyższy dnia 4 kwietnia 2019 r. w sprawie o sygn. III CSK 146/17. Rozstrzygnięto w nim, że zbycie udziałów w spółce (np. poprzez darowiznę) jest nieważne, jeśli drugi małżonek o tym nie wiedział. W ten sposób SN opowiedział się za ochroną interesów małżonka i potwierdził stanowisko doktryny, że umowa zbycia udziałów w spółce z o. o. zawarta bez zgody drugiego małżonka jest nieważna. Zgodnie z orzeczeniem SN, działania zmierzające do wyzbycia się udziałów lub przeniesienia na inną osobę działalności gospodarczej bez zgody i wiedzy małżonka nie znajdują prawnego uzasadnienia. Jednocześnie Sąd Najwyższy zauważył, że mimo że art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ustanawia domniemanie, że dane wpisane do KRS są prawdziwe, to nie zapewnia ochrony nabywcy udziałów od nieuprawnionego. Przepis ten ustanawia bowiem jedynie domniemanie wzruszalne, które może być obalone.

    KS