Tag: udziały

  • Nakłady na majątek osobisty małżonka w perspektywie podziału majątku wspólnego.

    Kwestią nakładów na majątek osobisty małżonka zajął się Sąd Najwyższy (Postanowienie Sądu Najwyższego I CSK 3142/22 z dnia 21 grudnia 2022 r.).

    Wciąż najczęściej wybieranym rozwiązaniem, jeżeli chodzi o formę ustroju majątkowego małżonków, jest wspólność majątkowa. Jest to w pewnym sensie rozwiązanie preferowane przez ustawodawcę, uregulowane jako podstawowe i w pewnym sensie preferowane przez niego.

    Wspólność majątkowa raz ustanowiona, nie musi trwać już jednak zawsze. Zgodnie z przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, może zostać ona zniesiona w różny sposób, np. poprzez wprowadzenie przez małżonków umownego ustroju majątkowego już w czasie trwania małżeństwa, poprzez wprowadzenie przymusowej rozdzielności majątkowej czy przez sąd na wniosek któregokolwiek z małżonków z ważnych powodów. Ustanie wspólności majątkowej powoduje także orzeczenie separacji lub rozwodu.

    W momencie ustania wspólności majątkowej, zgodnie z art. 45 §1 i 2 k.r. i. o., przy podziale majątku wspólnego należy dokonać rozliczeń między małżonkami, tak aby uwzględnić wkłady małżonków na poczet majątku wspólnego. Z pewnością nie budzi do wątpliwości. Jednakże, podkreślić należy, że takiego rodzaju rozliczeń należy dokonać w drugą stronę. Wziąć należy pod uwagę przyrosty majątku osobistego małżonka, kosztem majątku wspólnego.

    Tytułem zobrazowania twierdzenia Sądu w drodze prostego przykładu:

    Jeżeli żona posiada mieszkanie przed ślubem (czyli posiada je w majątku osobistym), ale po ślubie dokona jego remontu z pieniędzy zarobionych przez nią i męża, w przypadku podziału majątku wspólnego, mąż będzie uprawniony do żądania nie tylko zwrotu nominalnego nakładu, ale również zwiększenia przypadającej mu udziału w majątku o odpowiednią część wartości, o którą wzrosła wartość mieszkania żony w wyniku remontu

    W omawianej sprawie  Sąd Okręgowy orzekł o rozliczeniu nakładów z majątku wspólnego małżonków na wniesiony przez uczestnika wkład do spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę jawną, bez złożenia przez wnioskodawczynię stosownego żądania; we wniosku i w dalszym toku postępowania wnioskodawczyni żądała bowiem 1/4 dochodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa spółki. Nadto Sąd – zdaniem uczestnika: błędnie – ocenił, że rozliczeniu podlega kwota stanowiąca równowartość udziału uczestnika w spółce jawnej w dniu ustania wspólności majątkowej, która to wartość dalece różni się od kwoty rzeczywiście wpłaconej przez uczestnika tytułem wkładu do spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę jawną.

    Zdaniem Sądu Najwyższego wystarczające jest wskazanie na dokonanie określonego nakładu (w postaci pieniężnej lub nakładu rzeczowego) i wykazanie jego poczynienia.  Wysokość zaś kwoty, która z tego tytułu powinna być uwzględniona w rozliczeniach dokonywanych w ramach podziału majątku wspólnego, niejednokrotnie nie musi finalnie odpowiadać nominalnej wartości nakładu, nierzadko dokonanego na wiele lat przed ustaniem wspólności ustawowej; wysokość ta podlega bowiem ustaleniu z uwzględnieniem wypracowanych w tym zakresie zasad właściwych dla postępowania działowego.

    Takie stanowisko, znajdujące umocowanie w brzmieniu przywołanych przepisów, wyraża ideę ochrony – przez odtworzenie pełnej wartości – majątku wspólnego, uszczuplonego wskutek nakładów na majątek osobisty małżonka.

  • Brak katalogu ważnych powodów dla ustalenia nierównych udziałów w majątku wspólnym małżonków

    W postanowieniu z dnia 22 listopada 2022 roku (sygn. I CSK 4075/22) Sąd Najwyższy stwierdził, że nie jest możliwe skatalogowanie ważnych powodów, które zgodnie z art. 43 § 2 k.r.o. muszą wystąpić, by można było ustalić nierówne udziały w majątku wspólnym małżonków. Zrekonstruowanie ważnych powodów w rozumieniu wspomnianego przepisu w przeważającym stopniu wiąże się bowiem z oceną okoliczności konkretnej sprawy.

    Przedmiotowym postanowieniem Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej wniesionej przez wnioskodawczynię, która domagała się uchylenia zaskarżonego postanowienia sądu II instancji oddalającego apelację w sprawie o podział majątku wspólnego oraz żądała zmiany tego rozstrzygnięcia poprzez ustalenie, że jej udział w majątku wspólnym wynosił 90%, zaś małżonka: 10%. Wnioskodawczyni podnosiła, że w sprawie występowały istotne zagadnienia prawne, a skarga kasacyjna była oczywiście uzasadniona.

    Sąd Najwyższy stwierdził, że skarga kasacyjna nie spełnia wskazanych w art. 3989 § 1 k.p.c. wymogów przyjęcia jej do rozpoznania. Sąd podkreślił, że w sprawie nie występowało istotne zagadnienie prawne, które byłoby objęte podstawami kasacyjnymi, jawiłoby się jako doniosłe z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy i nie zostałoby dotąd rozwiązane w orzecznictwie.

    Najważniejszą kwestią w przedmiotowej sprawie było rozstrzygnięcie, czy wystąpiły ważne powody uzasadniające ustalenie nierównych udziałów w majątku wspólnym małżonków. Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie stanowiskiem Sądu Najwyższego nie jest jednak możliwe abstrakcyjne określenie katalogu rzeczonych ważnych powodów. Rekonstrukcji ważnych powodów należy dokonywać indywidualnie, w odniesieniu do konkretnej sprawy. Leży to więc w gestii sądu rozpoznającego merytorycznie daną sprawę, nie zaś sądu kasacyjnego. Dlatego w przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że argumentacja wnioskodawczyni nie stanowi uzasadnienia wniesionej skargi kasacyjnej, ale jest wyłącznie polemiką ze stanowiskiem sądu drugiej instancji, a więc skarga kasacyjna nie może zostać rozpoznana.

  • Dywidenda od udziałów zbytych po ustaniu wspólności ustawowej

    Zgodnie z postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2018 r. (II CSK 220/17) W zakresie dywidendy, jaka należy się od udziałów objętych wspólnością ustawową, a po jej ustaniu stanowiących współwłasność małżonków w częściach równych brak jest podstaw do przyjmowania fikcji, że dla potrzeb podziału tej dywidendy należy traktować te udziały tak jakby nie zostały zbyte. Ma to znaczenie, aby dzieląc te udziały można było przydzielić je także temu z małżonków, który nie był wspólnikiem oraz dla uwzględnienia przy podziale wartości tych udziałów z daty podziału majątku wspólnego.

    Oznacza to, że prawo do dywidendy nie przysługuje po dacie skutecznego zbycia udziałów spółki w stosunku do małżonka, który dokonał zbycia udziałów wbrew woli drugiego współmałżonka również w stosunku do nowego nabywcy, jak też spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

    Natomiast skuteczne zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małżonka daje możliwość dochodzenia uznania za współuprawnionego do zbytych udziałów przez współmałżonka od nowego nabywcy i od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

  • Udziały spółki jako przedmioty służące do prowadzenia działalności – zarząd majątkiem wspólnym

    Zgodnie z art. 36 § 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, przedmiotami służącymi małżonkowi do wykonywania zawodu lub prowadzenia działalności zarobkowej małżonek ten zarządza samodzielnie.

    W kodeksie rodzinnym i opiekuńczym nie zawarto spisu przedmiotów służących do wykonywania zawodu lub prowadzenia działalności zarobkowej. Jednak pewne wskazówki dotyczące definiowania ww. określeń podsuwa nam doktryna. Wskazuje się, że „Istotne praktyczne znaczenie ma określenie kryterium, według którego należy decydować, czy dany przedmiot służy wykonywaniu zawodu lub prowadzeniu działalności gospodarczej. Trafnie w piśmiennictwie stwierdzono, że przedmiotowe ustalenie powinno odbywać się w oparciu o konkretne okoliczności. Zakres pojęcia przedmiotu majątkowego jest zatem szeroki i może objąć np. pojazd mechaniczny, ale też przedsiębiorstwo” (B. Kubica [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2021, art. 36).

    Co więcej, „użycie w treści przepisu wyrazu „małżonek” w liczbie pojedynczej wskazuje, że ten szczególny reżim nie znajdzie zastosowania, gdy określone przedmioty wykorzystywane są przez oboje małżonków do prowadzonej wspólnie działalności zarobkowej lub wspólnie wykonywanego zawodu, bądź jeśli są przydatne obojgu małżonkom do wykonywanego odrębnie przez każdego z nich zawodu, bądź odrębnie prowadzonej działalności zarobkowej”(A. Sylwestrzak [w:] Komentarz do niektórych przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego [w:] Zarząd majątkiem wspólnym. Komentarz, Warszawa 2016, art. 36). Z przepisu wynika, że przedmiot służący do wykonywania działalności zarobkowej może służyć tylko jednemu małżonkowi.

    Czy jednak udziały lub akcje należące do majątku wspólnego można potraktować jako „przedmioty służące do prowadzenia działalności zarobkowej”? W doktrynie pojawia się różnica zdań na temat tego, czy rozporządzanie akcjami stanowi prowadzenie działalności zarobkowej. Uznaje się raczej, iż pasywne formy uczestnictwa w obrocie (np. nabywanie i zbywanie akcji) nie mieszczą się w granicach pojęcia „działalność zarobkowa”. Sytuacja może być różnie interpretowana jeżeli posiadanie akcji wiąże się z obowiązkiem świadczenia na rzecz Spółki. W takim przypadku rzeczywiście można rozważać, czy mamy do czynienia jedynie z biernym uczestnictwem w obrocie. Decydujące byłyby w takiej sytuacji konkretne okoliczności danej sprawy.

  • Częściowy dział spadku

    Z chwilą otwarcia spadku, tj. z chwilą śmierci spadkodawcy, spadkobiercy wchodzą łącznie w całokształt sytuacji prawnej zmarłego, tym samym stają się współwłaścicielami całego majątku spadkodawcy. W takiej sytuacji niejednokrotnie decydują się oni na przeprowadzenie działu spadku. Działanie to zmierza nie tylko do zerwania istniejącej pomiędzy nimi więzi, ale jednocześnie powoduje zmianę w zakresie odpowiedzialności za długi spadkowe. Dział spadku może być sądowy lub umowny – nie są one jednak w całości równoznaczne. Warto bowiem zaznaczyć, że spadkobiercy dokonujący działu w drodze umowy mają dużo dalej idący zakres swobody, ten sposób nie doznaje ograniczeń. To sami spadkobiercy decydują, czy przedmiotem działu będzie spadek w całości czy w części, także do nich należy decyzja co do liczby zawieranych umów (P. Zdanikowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom VI. Spadki (art. 922-1087), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2019, art. 1038.)

    Jak stanowi przyjęta w polskim porządku prawnym zasada, na co wyraźnie wskazuje treść art. 1038 ustawy Kodeks cywilny, sądowy dział spadku powinien obejmować spadek w całości. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie reguła ta odnoszona jest do działu w ujęciu przedmiotowym i podmiotowym. Częściowy dział spadku dopuszczalny jest wyłącznie z ważnych powodów. Ponadto, powszechnie uznawany jest pogląd, zgodnie z którym częściowy dział spadku w sensie podmiotowym, tj. tylko pomiędzy poszczególnych spadkobierców, w ogóle nie jest możliwy. Jedynym sposobem wykluczenia ze wspólności jest zrzeczenie się udziałów spadkowych.

    Jak wskazano powyżej – częściowy dział spadku, a zatem obejmujący nie wszystkie składniki majątku spadkowego, lecz jedynie ich część (G. Karaszewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2022, art. 1038), może mieć miejsce tylko pod warunkiem ziszczenia się ważnych powodów, celem działania jest wszakże „definitywne zniesienie wspólności majątku spadkowego” (A. Kidyba, E. Niezbecka [w:] A. Kidyba, E. Niezbecka, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Spadki, wyd. IV, Warszawa 2015, art. 1038). Jednocześnie, ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie pełnej definicji legalnej pojęcia ważnych powodów, z tego też względu musiała ona zostać wypracowana przez orzecznictwo. Ocena dokonywana jest każdorazowo, na gruncie konkretnego stanu faktycznego. Na podstawie ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzenie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej do art. 1038 k.c. został dodany §3, który wyjątkowo w sposób expressis verbis, wskazuje okoliczność, która uznawana jest za ważny powód. Jeżeli w skład spadku wchodzi przedsiębiorstwo – wtedy też zazwyczaj – brak jest wątpliwości co do zasadności sądowego częściowego działu spadku. Co podkreśla P. Zdanikowski w komentarzu do ustawy nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Dopuszcza się bądź dział obejmujący wyłącznie przedsiębiorstwo, bądź częściowy dział pozostałych składników, w wyniku którego przedsiębiorstwo „pozostanie we wspólności majątku spadkowego” (Kodeks cywilny. Komentarz. Tom VI. Spadki (art. 922-1087), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2019, art. 1038).

    W trakcie dokonywania oceny wagi powodów, które ewentualnie pozwolą na sądowy dział spadku w części, należy wziąć pod uwagę „względy zarówno ekonomiczne, jak i interesy majątkowe spadkobierców” (A. Kidyba, E. Niezbecka [w:] A. Kidyba, E. Niezbecka, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Spadki, wyd. IV, Warszawa 2015, art. 1038.). Sytuacje uzasadniające ograniczenie działu spadku do części majątku spadkowego mogą mieć miejsce w przypadkach, gdy między innymi:

    dokonanie działu co do konkretnego przedmiotu spadkowego w pewnym okresie byłoby sprzeczne z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem lub z zasadami współżycia społecznego – jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 14 kwietnia 2021 r., sygn. akt II CSKP 16/21, dokonując podziału prowadzącego do wyjścia ze współwłasności sąd winien uwzględnić zgodność takiego działania z prawem, zasadami współżycia społecznego (Postanowienie SN z 14.04.2021 r., II CSKP 16/21, LEX nr 3358853.);

    dokonanie podziału byłoby dopuszczalne, z uwagi na przeznaczenie rzeczy, jeżeli podział nie pociągałby za sobą istotnej zmiany rzeczy lub znacznego zmniejszenia wartości (Postanowienie SN z 17.02.1999 r., II CKU 63/98, LEX nr 36553.);

    w wyniku podziału nieruchomości doszłoby do utworzenia dwóch działek, z których jedna objęłaby obszar niezbędny do korzystania ze znajdującego się na niej budynku, a druga objęłaby część nienadającą się do inwestycji z uwagi na przeznaczenie pod wysokie budownictwo o charakterze publicznym, a także z uwagi na utrudniony dojazd od ulicy (Postanowienie SN z 17.12.1999 r., III CKN 502/98, LEX nr 371783.).

    Wśród ważnych powodów wskazuje się również zgodny wniosek spadkobierców o przeprowadzenie działu częściowego. Teza ta nie jest jednak bezsporna. Przeważające w tej kwestii są postulaty liberalne, podług których zgodny wniosek spadkobierców na ograniczenie działu spadku do jego części można uznać za ważny powód. Za słusznością takiego stanowiska opowiada się m.in.: A. Kidyba (A. Kidyba, E. Niezbecka [w:] A. Kidyba, E. Niezbecka, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Spadki, wyd. IV, Warszawa 2015, art. 1038.). Inaczej natomiast P. Zdanikowski, wskazując poniekąd słusznie, że „skoro spadkobiercy mogą zawrzeć umowę o częściowy dział spadku i jest to uzależnione tylko od ich woli, to ważne powody należy rozumieć raczej jako okoliczności obiektywne” (P. Zdanikowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom VI. Spadki (art. 922-1087), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2019, art. 1038.). Zdaje się, że bliższe takiemu twierdzeniu jest ratio legis przepisu.

    Analizując przepis art. 1038 k.c. nie sposób pominąć kwestii art. 46 k.r.o. Jak stanowią w związku – z ważnych powodów dopuszczalne jest ograniczenie podziału majątku, po ustaniu wspólności majątkowej, który był nią objęty. Art. 46 ustawy Kodeks rodzinny i opiekuńczy, w kwestiach nieunormowanych, odsyła bowiem do przepisów o wspólności majątku spadkowego i o dziale spadku. Podobnie jak w przypadku kodeksu cywilnego ustawodawca nie wskazuje wprost sytuacji, które należałoby uznać za ważny powód. Przeważnie przyjmuje się jednak, że mogą mieć one charakter osobisty, gospodarczy, ale przede wszystkich muszą mieć charakter obiektywny (B. Kubica [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2021, art. 46.). „Dokonanie podziału ograniczonego do części majątku wspólnego stwarza konieczność jego uzupełnienia. Taka potrzeba występuje, gdy sąd z ważnych powodów dokonał podziału częściowego (art. 1038 § 1 zd. 2 k.c. w zw. z art. 46 k.r.o.) albo gdy z innych przyczyn pewne przedmioty majątkowe pozostały poza podziałem (np. jeden z małżonków zataił, że dany przedmiot, uważany za zaginiony, odnalazł się)” (E. Skowrońska-Bocian [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, red. J. Wierciński, Warszawa 2014, art. 46.)

  • Współwłasność małżeńska a udziały w spółce z o.o.

    Może zdarzyć się, że wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka. W uchwale z dnia 7 lipca 2016 r. (sygn. akt III CZP 32/16), Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie, czy również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi wówczas w skład majątku wspólnego małżonków.

    We wskazanym orzeczeniu Sądu Najwyższy uznał, iż w przypadku, gdy wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkład (np. środki pieniężne) należał do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wejdzie w skład tego majątku. SN opowiedział się więc za przeważającą w doktrynie i orzecznictwie koncepcją przynależności udziałów do majątku małżonków.  

    Wszelkie wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu należy bowiem rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego. Domniemywa się, że przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej wchodzi w skład majątku wspólnego męża i żony. Należy zwrócić uwagę, że domniemanie to można obalić wykazując, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych stanowiących majątek osobisty jednego z małżonków.

    Z drugiej jednak strony, mimo że środki na objęcie udziałów w spółce z o.o. w takiej sytuacji pochodzą z majątku wspólnego, to jednak nabycia dokonuje tylko jeden z małżonków. W związku z tym wspólnikiem spółki staje się tylko ten małżonek, który uczestniczył w czynności dotyczącej nabycia.

    Sąd Najwyższy oddzielił zatem prawa korporacyjne od praw majątkowych. Prawa korporacyjne (np. prawo głosu na zgromadzeniu wspólników) wchodzą w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem, ponieważ to on objął udziały. Natomiast prawa majątkowe związane z udziałami (np. prawo do dywidendy) wejdą w skład majątku wspólnego małżonków.

    Warto również zwrócić uwagę na wyrok wydany przez Sąd Najwyższy dnia 4 kwietnia 2019 r. w sprawie o sygn. III CSK 146/17. Rozstrzygnięto w nim, że zbycie udziałów w spółce (np. poprzez darowiznę) jest nieważne, jeśli drugi małżonek o tym nie wiedział. W ten sposób SN opowiedział się za ochroną interesów małżonka i potwierdził stanowisko doktryny, że umowa zbycia udziałów w spółce z o. o. zawarta bez zgody drugiego małżonka jest nieważna. Zgodnie z orzeczeniem SN, działania zmierzające do wyzbycia się udziałów lub przeniesienia na inną osobę działalności gospodarczej bez zgody i wiedzy małżonka nie znajdują prawnego uzasadnienia. Jednocześnie Sąd Najwyższy zauważył, że mimo że art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ustanawia domniemanie, że dane wpisane do KRS są prawdziwe, to nie zapewnia ochrony nabywcy udziałów od nieuprawnionego. Przepis ten ustanawia bowiem jedynie domniemanie wzruszalne, które może być obalone.

    KS

  • Podział majątku a prawa w spółce

    Z chwilą zawarcia małżeństwa między małżonkami powstaje wspólność majątkowa (ustawowa). Zgodnie z przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego wspólność ta obejmuje przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich.

    Co dzieje się w sytuacji, gdy w majątku wspólnym znajdują się udziały w spółce? Będą wtedy inaczej traktowane na gruncie stosunków majątkowych między małżonkami a inaczej w relacji między spółką a jej wspólnikami.

    W postanowieniu z 31.01.2013 r., II CSK 349/12 Sąd Najwyższy wskazał, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte przez jedno z małżonków za środki z majątku wspólnego wchodzą do tego majątku. Stanowisko takie akceptowane jest w piśmiennictwie i orzecznictwie. Zastrzega się jednakże, że skutkiem niespójności pomiędzy prawem handlowym a prawem rodzinnym jest trudność pogodzenia wynikającego z umowy spółki statusu wspólnika, przysługującego tylko małżonkowi nabywającemu udziały, z łącznym charakterem majątku małżeńskiego, do którego nabyte udziały wchodzą.

    Sąd Najwyższy w powyższym postanowieniu wskazał, że należące do majątku wspólnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu ze współuprawnionych, który nie był wspólnikiem. Przeszkodą do dokonania takiego podziału byłoby jedynie zawarcie w umowie spółki przewidzianego Kodeksie spółek handlowych zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową.

    W rozpatrywanej sprawie sporne udziały zostały zbyte już po ustaniu wspólności ustawowej między stronami. Skuteczność tego rodzaju rozporządzenia powinna być według sądu przedmiotem oceny przeprowadzonej w postępowaniu o podział majątku. Konsekwencją ustalenia bezskuteczności rozporządzenia jest dokonanie podziału majątku tak, jak gdyby zbycie nie miało miejsca. Należy jednak zaznaczyć, że w stosunku do osób trzecich przyznanie w postanowieniu podziałowym składnika majątku, który został zbyty, wyznacza jedynie dla małżonka legitymację do podjęcia działań przeciw nabywcy, któremu ten składnik przypadł. Nie stanowi to natomiast wiążącego nabywcę tytułu przesądzającego prawo wskazanego w nim małżonka do zbytego składnika majątku.

    Podsumowując, wykładnia Sądu najwyższego oznacza, że w przypadku, gdy wspólność majątkowa małżeńska ustanie lub zostanie zniesiona, część udziałów może trafić do tego z małżonków, który uprzednio nie miał formalnego statusu wspólnika. Stanie się tak np. w przypadku rozwodu. Oznacza to, że były małżonek może stać się wówczas wspólnikiem w spółce.  

    Aby uniknąć takich problemów w praktyce, możliwe jest uregulowanie kwestii małżeńskich w umowie spółki. Zgodnie z art. 1831 KSH umowa ta może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

    KS

  • Podział udziałów w Spółce z o. o., w której małżonek nie jest wspólnikiem

    Dokonując podziału majątku, który był objęty wspólnością ustawową, Sąd może przyznać należące do tego majątku udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością byłemu małżonkowi niebędącemu wspólnikiem tylko za jego zgodą. Do powyższych wniosków doszedł Sąd Najwyższy w postanowieniu z 16 marca 2018 r. (sygn. akt: IV CSK 105/17).

    Powyższa konstatacja dotyczy sytuacji, w której udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostały nabyte za środki należących do majątku wspólnego małżonków, ale tylko jeden z nich został wspólnikiem tej spółki. Taki stan rzeczy jest oczywiście możliwy, gdyż, jak stwierdził Sąd, należy wyraźnie odróżnić sferę majątkową od sfery korporacyjnej.

    Sąd zauważył także, że małżonek nie będący dotąd wspólnikiem Spółki, może się nim stać na podstawie postanowienia sądu wydanego w sprawie o podział majątku wspólnego małżonków po ustaniu wspólności ustawowej. Nie można jednak uczynić kogoś wspólnikiem bez jego zgody. Wynika to z faktu, że zasada dobrowolności uczestnictwa odnosi się do wszystkich korporacji (zrzeszeń osób) – a korporacją, mimo wyraźnych elementów kapitałowych, jest również spółka z o.o.

    Powyższy wywód został wsparty bogatym orzecznictwem Sądu Najwyższego, min. uchwałą Sądu Najwyższego z 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16, postanowieniem z 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98, czy wyrokami: z 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97; z 5 października 2005 r., IV CK 99/05; z 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08.

    W przedstawionej sytuacji na rzecz małżonka niebędącego wspólnikiem zamiast udziałów sąd przyzna spłatę (a więc pieniężną równowartość należnej mu części udziałów w Spółce). Oczywiście pod warunkiem, ze dany małżonek nie zgadza się na „wejście” do Spółki.