Tag: wyrok

  • Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 446/08) – akcje imienne nabyte ze środków wchodzących do majątku wspólnego

    Kodeks rodzinny i opiekuńczy wskazuje które przedmioty majątkowe w trakcie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej wchodzą do odpowiednich majątków: majątku wspólnego albo któregoś z majątków osobistych małżonków. Artykuł 32 k.r.o. mówi, że dorobkiem małżonków (a więc ich majątkiem wspólnym) są przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. W szczególności dorobek małżonków stanowią: pobrane wynagrodzenie za pracę oraz za inne usługi świadczone osobiście przez któregokolwiek z małżonków, dochody z majątku wspólnego, jak również z odrębnego majątku każdego z małżonków (art. 32 § 2 k.r.o.). Należy mieć na uwadze, że wskazany katalog przedmiotów majątkowych należących do dorobku małżonków jest tylko przykładowy – wskazuje na to użycie słowa „w szczególności”. W majątku wspólnym małżonków mogą się więc znaleźć takie przedmioty majątkowe, które nie zostały wymienione w paragrafie 2 tego artykułu, a zostały nabyte w trakcie trwania wspólności ustawowej. W przeciwieństwie do katalogu zawartego w art. 32 k.r.o., art. 33 k.r.o. wyczerpująco reguluje katalog przedmiotów majątkowych wchodzących w skład majątku osobistego każdego z małżonków.

    Kwestią sporną w doktrynie i orzecznictwie było zakwalifikowanie do którego z majątków wchodzą akcje imienne nabyte przez jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego – do majątku wspólnego czy do majątku odrębnego małżonka. Koncepcji prezentowanych w doktrynie i orzecznictwie było kilka. Pierwsza z nich mówiła, że akcje nabyte ze środków majątku wspólnego wchodzą do majątku odrębnego małżonka, a opierała się na założeniu niezbywalności praw korporacyjnych. Druga z nich przewidywała, że takie akcje należałyby do odrębnej masy majątkowej, która wprost nie została przewidziana w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym. Trzecia z nich wskazuje, że jeśli doszło do nabycia akcji z majątku wspólnego małżonków, to akcjonariuszami są oboje małżonkowie.

    W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 446/08), Sad Najwyższy odrzucił wspomniane wyżej koncepcje, argumentując że: pierwsza z nich prowadziłaby do uszczuplenia majątku wspólnego małżonków; druga z nich przewidywała odrębną masę majątkową nieprzewidzianą w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym; trzecia z nich przeczy przepisom prawa handlowego, bo akcjonariuszem może być tylko małżonek uczestniczący w czynności prawnej i nabywający akcję. Sąd Najwyższy wskazał, że „przedmiotem majątku wspólnego mogą być, zdaniem Sądu Najwyższego tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, natomiast prawa korporacyjne wykonuje tylko małżonek nabywca udziału”.

    Sąd Najwyższy wskazał, że przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego a także Kodeksu spółek handlowych nie regulują bezpośrednio tej kwestii. Rozważając dalej tę kwestię, Sąd podkreślić, że „zgodnie z art. 32 § 1 k.r. i op. (w brzmieniu obowiązującym do dnia 19 stycznia 2005 r.) do majątku wspólnego należą przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Dla wejścia do majątku wspólnego ma jedynie znaczenie czas nabycia praw majątkowych. Jeśli środki na nabycie pochodzą z majątku wspólnego, nie ma też znaczenia, czy stroną czynności prawnej, której skutkiem jest nabycie składnika majątku wspólnego są oboje małżonkowie, czy tylko jeden z małżonków”. Do tego, każdy z małżonków może samodzielnie wykonywać zarząd majątkiem wspólnym, a jedynie do czynności przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest zgoda drugiego małżonka w formie wymaganej dla danej czynności (art. 36 k.r.o.). W tym wypadku nabycia akcji nie jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd.

    Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd Najwyższy dopuścił więc możliwość rozdzielenia sfery zewnętrznej (czyli stosunków między akcjonariuszami a spółką) od stosunków wewnętrznych (między współmałżonkami).  W efekcie, Sąd jednoznacznie przesądził, że akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

  • Współwłasność małżeńska a udziały w spółce z o.o.

    Może zdarzyć się, że wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka. W uchwale z dnia 7 lipca 2016 r. (sygn. akt III CZP 32/16), Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie, czy również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi wówczas w skład majątku wspólnego małżonków.

    We wskazanym orzeczeniu Sądu Najwyższy uznał, iż w przypadku, gdy wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkład (np. środki pieniężne) należał do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wejdzie w skład tego majątku. SN opowiedział się więc za przeważającą w doktrynie i orzecznictwie koncepcją przynależności udziałów do majątku małżonków.  

    Wszelkie wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu należy bowiem rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego. Domniemywa się, że przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej wchodzi w skład majątku wspólnego męża i żony. Należy zwrócić uwagę, że domniemanie to można obalić wykazując, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych stanowiących majątek osobisty jednego z małżonków.

    Z drugiej jednak strony, mimo że środki na objęcie udziałów w spółce z o.o. w takiej sytuacji pochodzą z majątku wspólnego, to jednak nabycia dokonuje tylko jeden z małżonków. W związku z tym wspólnikiem spółki staje się tylko ten małżonek, który uczestniczył w czynności dotyczącej nabycia.

    Sąd Najwyższy oddzielił zatem prawa korporacyjne od praw majątkowych. Prawa korporacyjne (np. prawo głosu na zgromadzeniu wspólników) wchodzą w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem, ponieważ to on objął udziały. Natomiast prawa majątkowe związane z udziałami (np. prawo do dywidendy) wejdą w skład majątku wspólnego małżonków.

    Warto również zwrócić uwagę na wyrok wydany przez Sąd Najwyższy dnia 4 kwietnia 2019 r. w sprawie o sygn. III CSK 146/17. Rozstrzygnięto w nim, że zbycie udziałów w spółce (np. poprzez darowiznę) jest nieważne, jeśli drugi małżonek o tym nie wiedział. W ten sposób SN opowiedział się za ochroną interesów małżonka i potwierdził stanowisko doktryny, że umowa zbycia udziałów w spółce z o. o. zawarta bez zgody drugiego małżonka jest nieważna. Zgodnie z orzeczeniem SN, działania zmierzające do wyzbycia się udziałów lub przeniesienia na inną osobę działalności gospodarczej bez zgody i wiedzy małżonka nie znajdują prawnego uzasadnienia. Jednocześnie Sąd Najwyższy zauważył, że mimo że art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ustanawia domniemanie, że dane wpisane do KRS są prawdziwe, to nie zapewnia ochrony nabywcy udziałów od nieuprawnionego. Przepis ten ustanawia bowiem jedynie domniemanie wzruszalne, które może być obalone.

    KS